La dissolution anticipée d’une société marque la première étape juridique de sa fermeture définitive. Cette décision volontaire permet aux associés de mettre fin à l’activité de leur structure avant le terme prévu par les statuts. Comprendre les implications juridiques, financières et fiscales de cette procédure s’avère essentiel pour tout entrepreneur envisageant cette démarche.
Dissolution et liquidation : deux étapes distinctes
La confusion entre dissolution et liquidation demeure fréquente, alors que ces notions juridiques recouvrent des réalités bien distinctes.
La dissolution représente la décision formelle de cesser l’activité de la société. La personne morale conserve son existence juridique, mais les statuts ne permettent plus la poursuite de l’activité commerciale. L’entité demeure inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
La liquidation correspond à la phase opérationnelle qui succède à la dissolution. Le liquidateur procède à la réalisation des actifs, au recouvrement des créances et au règlement des dettes sociales. La société conserve sa personnalité morale jusqu’à la clôture définitive des opérations et sa radiation au registre du commerce et des sociétés.
Cette distinction emporte des conséquences pratiques significatives. À compter de la décision de dissolution, tous les documents émis par l’entreprise doivent obligatoirement comporter la mention “société en liquidation”. Cette obligation protège les tiers en les alertant sur la situation particulière de la société.
Les causes juridiques de dissolution anticipée
Le Code de commerce prévoit plusieurs hypothèses de dissolution avant l’échéance statutaire.
Dissolution volontaire des associés
La dissolution volontaire anticipée constitue la cause la plus fréquente. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire décident collectivement de mettre fin à l’activité.
Dissolution de plein droit
Certaines situations entraînent automatiquement la dissolution de la société. L’arrivée du terme prévu dans les statuts constitue la première cause légale. La durée maximale d’une société est fixée à 99 ans, sauf prorogation votée par les associés avant l’échéance.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social peut également motiver la dissolution. Si l’activité pour laquelle la société a été créée devient impossible ou si la société a atteint son objectif, la dissolution s’impose juridiquement.
Dissolution judiciaire
Le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution d’une société dans plusieurs circonstances. La mésentente grave entre associés, empêchant le fonctionnement normal de la société, justifie une telle mesure. La cessation des paiements et l’impossibilité de redresser l’entreprise conduisent à l’ouverture d’une liquidation judiciaire, distincte de la dissolution amiable.
Le cas particulier de la société unipersonnelle mérite une clarification. Une SARL ne se dissout pas automatiquement lorsqu’elle ne compte plus qu’un seul associé. Elle devient une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), conservant sa personnalité morale.
Pareillement, une société civile immobilière est instituée par au moins deux associés. En cas de réunion des parts sociales entre les mains d’un seul associé, la SCI ne se dissout pas automatiquement. Conformément à l’article 1844-5 du Code civil, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la SCI en l’absence de régularisation dans le délai d’un an.
La procédure de dissolution : étapes et formalités
La dissolution obéit à un formalisme juridique strict dont le respect conditionne la validité de l’opération.
Assemblée générale extraordinaire
Les associés doivent être convoqués en assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues par les statuts. Cette convocation doit expressément mentionner à l’ordre du jour la dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur.
Le vote de la dissolution requiert une majorité qualifiée. Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, les trois quarts des parts sociales sont nécessaires. Pour celles créées postérieurement, la majorité des deux tiers des parts sociales, présentes ou représentées, suffit.
Nomination du liquidateur amiable
La nomination du liquidateur constitue une obligation légale concomitante à la décision de dissolution. Le liquidateur devient le représentant légal de la société pendant toute la durée des opérations. Son rôle consiste à réaliser l’actif et à apurer le passif de la société.
Le choix du liquidateur demeure libre. Il peut s’agir du gérant en fonction, d’un associé ou d’une personne extérieure à la société. En pratique, le gérant est fréquemment désigné en raison de sa connaissance approfondie de l’entreprise. Le liquidateur doit néanmoins remplir certaines conditions : être majeur, jouir de ses droits civils et ne pas faire l’objet d’une interdiction de gérer.
Formalités de publicité et d’enregistrement
La dissolution doit être publiée dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social. Cette publication doit intervenir dans le mois suivant la décision. L’annonce légale doit comporter plusieurs mentions obligatoires : dénomination sociale, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège, numéro RCS et coordonnées complètes du liquidateur.
Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt du dossier s’effectue exclusivement par voie dématérialisée via le guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier comprend le procès-verbal d’assemblée générale, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales et une déclaration de non-condamnation du liquidateur.
Les coûts de la dissolution en 2026
La dissolution d’une société génère des frais incompressibles que tout entrepreneur doit anticiper.
Frais de publication de l’annonce légale
Le tarif des annonces légales varie selon la localisation géographique de la société. En France métropolitaine, le coût s’établit à 152 euros hors taxes, soit 182,40 euros TTC. À La Réunion et à Mayotte, le montant atteint 179 euros hors taxes, représentant 194,22 euros TTC.
Ces tarifs correspondent à la publication de l’avis de dissolution. Une seconde publication sera nécessaire ultérieurement pour annoncer la clôture de la liquidation, générant des frais identiques.
Frais de greffe et d’enregistrement
Le dépôt du dossier de dissolution auprès du guichet unique engendre des frais de 188,81 euros TTC pour une société pluripersonnelle. Pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SASU) dont l’associé unique exerce les fonctions de gérant ou de président, ce montant est réduit à 72,81 euros TTC.
L’enregistrement du procès-verbal de dissolution, autrefois obligatoire et payant, a été supprimé depuis 2019. Cette simplification administrative représente une économie substantielle pour les entreprises.
Frais d’accompagnement professionnel
Le recours à un professionnel du droit constitue une option, non une obligation. Les honoraires varient significativement selon la nature du prestataire choisi et la complexité du dossier. La prestation inclut la rédaction des actes, la vérification de la régularité de la procédure et le conseil juridique personnalisé.
Les conséquences fiscales de la dissolution
La dissolution et la liquidation entraînent des implications fiscales significatives qu’il convient d’anticiper.
Imposition des bénéfices et des plus-values latentes
La cessation d’activité rend immédiatement exigibles l’ensemble des bénéfices et des plus-values latentes de la société. Une déclaration de résultat doit être déposée dans les 60 jours suivant la date de cessation d’activité.
Les plus-values sur la vente d’immobilisations deviennent imposables à l’impôt sur les sociétés. Les provisions constituées avant la cessation et non encore utilisées sont réintégrées dans le résultat imposable. Les plus-values dont l’imposition avait été différée deviennent également taxables.
Traitement fiscal de la TVA
L’entreprise doit déposer une déclaration de TVA dans un délai de 30 jours pour les entreprises soumises au régime réel normal (CA3) ou de 60 jours pour celles relevant du régime simplifié (CA12). La cessation d’activité entraîne l’exigibilité immédiate de la TVA sur les stocks et les immobilisations conservés par l’entreprise.
Contribution économique territoriale (CET)
La cotisation foncière des entreprises (CFE) demeure due pour l’année entière de cessation d’activité. Toutefois, un dégrèvement au prorata temporis peut être sollicité auprès de l’administration fiscale. Cette réclamation doit être formulée dans les délais légaux pour être recevable.
Fiscalité du boni ou mali de liquidation
À l’issue des opérations de liquidation, le résultat peut faire apparaître un boni (excédent) ou un mali (déficit) de liquidation.
Calcul et enregistrement du boni de liquidation
Le boni de liquidation correspond à la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels des associés. Les augmentations de capital par incorporation de réserves ne sont pas considérées comme des apports réels dans ce calcul.
Avant sa répartition entre les associés, le boni de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts. Cette formalité génère des droits d’enregistrement à hauteur de 2,5% du montant total du boni.
Imposition du boni entre les mains des associés
Le boni de liquidation est fiscalement assimilé à une distribution de bénéfices, selon l’article 112 du Code général des impôts. Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, le boni distribué aux associés personnes physiques est imposé dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Le régime fiscal applicable au boni reprend celui des dividendes. Le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 30% s’applique automatiquement, se décomposant en 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application d’un abattement de 40% et déduction de 6,8% de CSG.
Dans les SARL et EURL soumises à l’impôt sur les sociétés, la fraction du boni excédant 10% du montant global du capital social, des primes d’émission et du solde moyen annuel du compte courant d’associé est assujettie aux cotisations sociales des travailleurs non-salariés. Cette règle ne s’applique pas aux SAS et SASU.
Traitement du mali de liquidation
Lorsque les opérations de liquidation font apparaître un mali (déficit), le traitement fiscal diffère selon la qualité de l’associé.
Pour les associés personnes physiques, le mali de liquidation n’est jamais déductible de leur imposition personnelle. Cette perte en capital ne peut pas s’imputer sur leurs autres revenus.
Pour les associés personnes morales, la durée de détention des titres détermine le régime applicable. Les moins-values à long terme (détention supérieure à deux ans) ne sont pas immédiatement déductibles mais peuvent s’imputer sur les plus-values à long terme réalisées au cours des dix exercices suivants. Les moins-values à court terme (détention inférieure à deux ans) sont déductibles du résultat imposable de l’exercice.
Obligations sociales durant la liquidation
Le liquidateur doit respecter l’ensemble des obligations sociales de l’employeur jusqu’à la clôture des opérations. Les déclarations sociales nominatives (DSN) doivent être transmises mensuellement. Les cotisations sociales restent exigibles sur les rémunérations versées.
Le licenciement des salariés pour motif économique obéit aux règles du droit du travail. Les indemnités de licenciement, le préavis et les congés payés doivent être réglés selon les dispositions légales et conventionnelles applicables.
Dissolution amiable versus liquidation judiciaire
La dissolution amiable ne peut être envisagée que si la société dispose de la trésorerie suffisante pour apurer l’ensemble de ses dettes. L’obligation de fournir une attestation de régularité sociale et une attestation fiscale au moment de la clôture renforce cette exigence.
Si la société se trouve en état de cessation des paiements, c’est-à-dire dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, la liquidation judiciaire s’impose. Cette procédure collective entraîne la désignation d’un mandataire judiciaire.
Le dirigeant qui dissimule l’état de cessation des paiements pour tenter une dissolution amiable s’expose à des sanctions personnelles lourdes, incluant la responsabilité pour insuffisance d’actif et d’éventuelles poursuites pénales pour banqueroute.
Durée et clôture de la liquidation
Le mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. Cette durée peut être prorogée par décision des associés réunis en assemblée générale. En pratique, une liquidation amiable s’achève généralement dans un délai de six mois à un an pour les dossiers simples.
À l’issue des opérations, le liquidateur convoque une assemblée générale pour présenter les comptes définitifs. Les associés votent l’approbation de ces comptes et donnent quitus au liquidateur, le déchargeant ainsi de sa responsabilité.
La clôture fait l’objet d’une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales, générant des frais identiques à ceux de la dissolution.
La radiation du RCS marque la disparition définitive de la personnalité morale de la société. À compter de cette date, la société n’existe plus juridiquement et ne peut plus accomplir aucun acte.
Alternatives à la dissolution-liquidation
Avant d’engager une procédure de dissolution, plusieurs alternatives méritent d’être examinées.
La mise en sommeil de la société permet de suspendre temporairement l’activité sans procéder à sa dissolution. Cette option s’avère pertinente lorsque la cessation d’activité pourrait n’être que temporaire. La société conserve sa personnalité morale et peut reprendre son activité à tout moment.
La cession de l’entreprise constitue une autre solution, permettant de valoriser le travail accompli et de préserver les emplois. La transmission peut prendre la forme d’une cession de fonds de commerce ou d’une cession de parts sociales ou d’actions.
La transmission universelle de patrimoine (TUP) s’applique lorsque l’associé unique de la société est une personne morale. Cette procédure simplifie la transmission du patrimoine social à l’associé unique sans qu’il n’y ait lieu à liquidation. Des frais d’enregistrement spécifiques s’appliquent néanmoins.
L’accompagnement juridique dans la dissolution
La dissolution d’une société, même amiable, soulève de nombreuses questions juridiques, fiscales et sociales. L’assistance d’un avocat spécialisé en droit des sociétés s’avère précieuse pour sécuriser la procédure et optimiser ses conséquences fiscales.
L’avocat vérifie la régularité de l’ensemble des actes, rédige les procès-verbaux d’assemblée générale et s’assure du respect des droits des associés minoritaires. Son intervention permet d’anticiper les difficultés et de prévenir les contentieux ultérieurs.
L’expert-comptable accompagne le liquidateur dans l’établissement des comptes de liquidation et dans l’accomplissement des obligations fiscales. Sa connaissance de la situation comptable et financière de l’entreprise facilite le déroulement des opérations.
Conclusion
La dissolution anticipée d’une société requiert une préparation minutieuse et le respect d’un formalisme juridique strict.
Les conséquences fiscales, notamment l’exigibilité immédiate des bénéfices et des plus-values latentes, ainsi que l’imposition du boni de liquidation, doivent être anticipées pour éviter toute difficulté de trésorerie. La distinction entre dissolution amiable et liquidation judiciaire demeure fondamentale : seule la première peut être volontairement engagée lorsque la société dispose des fonds nécessaires pour désintéresser l’ensemble de ses créanciers.
Le recours à un conseil juridique, bien que facultatif, sécurise l’opération et permet d’optimiser ses modalités au regard de la situation particulière de chaque société. Le cabinet CIME Avocats accompagne les dirigeants d’entreprise dans toutes les étapes de la dissolution et de la liquidation de leur société, en veillant au respect de leurs intérêts et de ceux de leurs associés.
Pour toute question relative à la dissolution de votre société ou pour un accompagnement personnalisé, n’hésitez pas à contacter le cabinet CIME Avocats à Rennes. Nos avocats intervenant en droit des sociétés vous conseilleront sur la procédure la plus adaptée à votre situation.
Références juridiques
Textes de loi
- Code de commerce, article L223-42 (dissolution anticipée SARL)
- Code de commerce, articles L237-1 à L237-31 (liquidation des sociétés)
- Code général des impôts, article 112 (boni de liquidation)
- Code général des impôts, article 161 (modalités d’imposition du boni)
Sources officielles
- BOFiP-Impôts, “Distributions consécutives à la dissolution de la société”, mis à jour le 20 décembre 2019
